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octobre 10, 2021

Ce que vous devez savoir sur les structures favorisées par VC par rapport aux structures privilégiées par le fondateur7 minutes de lecture



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Les startups de la Silicon Valley cherchant à attirer des investisseurs en capital-risque ont tendance à se concentrer sur l'habillage de la pièce, mais elles le font au détriment de certains aspects importants qui pourraient les sauver en fin de compte.

Le monde du VC est devenu pour le moins très occupé. En 2020, les startups ont enregistré les investissements médians en capital-risque les plus élevés depuis 2008. Pourtant, les fondateurs de startups fixent dès le départ des conditions qui portent le désespoir. Les startups qui sont prêtes à se soumettre à des exigences désavantageuses (par incompréhension ou par désespoir) apparaissent hors d'options, c'est pourquoi elles ne devraient jamais fixer des conditions pré-ordonnées. Et pour des raisons qui dépassent l'entendement, de nombreuses startups de premier plan ont effectivement choisi des structures pro-VC dans leur forme d'entreprise et leurs fonds propres initiaux.

Voici ce que les fondateurs de startups doivent savoir pour éviter d'éliminer complètement les structures favorisées par les fondateurs lorsqu'ils recherchent pour attirer les investisseurs.

Repenser les structures de capital-risque typiques 

Le mantra pour les startups de première classe empruntant la voie du capital-risque comprend : Delaware C-corp, le modèle de 10 millions d'actions, une classe d'actions (actions ordinaires ordinaires) et acquisition du fondateur sur quatre ans (probablement avec une falaise) avec accélération à double déclencheur. Les sociétés de capital-risque comme les sociétés du Delaware et elles voudront généralement investir dans les C-corps. Ils ne veulent que personne d'autre qu'eux-mêmes ait des actions avec des droits spéciaux. Et les VC veulent des fondateurs dont les actions sont susceptibles d'être acquises afin qu'ils restent dans l'entreprise. Ils n'aiment pas non plus l'accélération à déclencheur unique, car une acquisition peut dépendre du reste des fondateurs et des autres employés après la transaction de sortie. Les incitations à rester dans les parages diminuent si les fondateurs et les employés ne sont pas bloqués après une sortie.

Lorsque les fondateurs en sont au point où ils choisissent des structures, ils ont tendance à oublier qu'ils peuvent établir les conditions qu'ils veulent et ne Nous ne savons pas toujours que les structures alternatives ne coûtent pas nécessairement plus cher que la valeur par défaut favorisée par VC. En fait, ils peuvent être moins coûteux. De plus, les fondateurs peuvent envoyer de mauvais signaux en faisant tous leurs choix initiaux en fonction des désirs de VC, évitant essentiellement tous les choix qui protégeraient leurs intérêts à long terme. Voici ce que la structure de capital-risque all-in dit aux investisseurs :

Connexe : Pensez que vous avez besoin d'un soutien en capital-risque pour démarrer votre entreprise…

Il y a un besoin pour le financement par capital-risque – Les fondateurs ne se soucient pas du contrôle  

Tout le monde sait que si un fondateur n'a pas besoin de financement par capital-risque, il y a peu de raisons de choisir la structure par défaut de capital-risque. Il existe de nombreuses autres options de structure qui peuvent être plus avantageuses pour les fondateurs, laissant les investisseurs se demander pourquoi un fondateur adopterait par défaut des structures aussi défavorables. La structure par défaut de capital-risque n'offre aux fondateurs aucune protection vis-à-vis des futurs actionnaires employés/prestataires de services.

Pourquoi les fondateurs n'auraient-ils pas mis de dispositions protectrices dans leur structure initiale qui leur permettraient de conserver des pouvoirs stratégiques, comme le contrôle du conseil d'administration ? Surtout si personne ne les empêchait de fixer ces conditions dès le premier jour ? Cela conduit à une crédibilité fragile et à moins de pouvoir de négociation lorsqu'il s'agit de la série A. Il est facile de structurer les actions pour permettre les options de liquidité les plus efficaces pour les fondateurs. La structure VC standard ne prévoit pas cela. Les fondateurs auront du mal à faire pression pour cela dans le contexte d'une série A après ne pas l'avoir fait le jour de la constitution.

Si un fondateur s'adresse à un grand cabinet d'avocats standard de la Silicon Valley, la structure ci-dessus est celle ils obtiendront. (Et c'est celui que les clients VC les plus lucratifs du cabinet d'avocats veulent que le cabinet d'avocats pousse.) Mais cela signifie-t-il que les startups devraient choisir cette voie simplement parce que c'est ce que veulent les VC ? Pas nécessairement.

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Comment intégrer une structure privilégiée par les fondateurs

Pour rester avantageux tout en étant attrayant pour VCs, il est crucial que les fondateurs de startups comprennent les différents choix de structure et types de classes d'actions qui peuvent protéger et offrir des options aux fondateurs.

Les fondateurs se soucient généralement d'une valorisation élevée, en conservant le plus de contrôle possible, en ne supportant pas tous les risques de perte et en partageant autant que possible les liquidités.

Parfois, les fondateurs, en particulier ceux qui ont été exposés aux pratiques de démarrage de grands cabinets d'avocats, se demanderont à juste titre si ces structures plus conviviales pour les fondateurs sont réellement attrayantes pour les VC. Cela vaut la peine de demander à une petite entreprise d'évaluer les documents relatifs à la constitution rédigés pour leurs même si ces documents ont été rédigés par les entreprises les plus connues de la Silicon Valley.

Supposons qu'un petit cabinet offre des conseils étonnants sur la manière d'apporter des ajustements conviviaux aux fondateurs d'une structure axée sur le capital-risque, et que le grand cabinet d'avocats se hérisse. La clé pour gérer ce recul est de comprendre exactement où se situe l'avantage.

Prenez l'état de la société ou la structure de l'entité. Passer d'une S-corp ou LLC à une C-corp n'est pas difficile, pas plus que passer d'une société californienne à une société du Delaware. Un avocat de démarrage compétent peut faire ces choses sans conflit. Il y a de bonnes raisons de choisir des juridictions autres que le Delaware. Les S-corps et les LLC peuvent offrir des avantages fiscaux qui ne sont pas disponibles dans une structure C-corp, et il existe de nombreux droits et privilèges dont les actions du fondateur peuvent être imprégnées pour assurer un niveau de contrôle du fondateur même après dilution.

Viennent ensuite les classes d'actions et les droits spéciaux. Si les fondateurs décident de les abandonner dans leur série A, ils le peuvent certainement. Le coût marginal de le faire, dans le contexte de votre série A, ne sera rien, en supposant que le fondateur ait un avocat de démarrage intelligent qui configure ces classes d'actions pour eux en premier lieu. Du point de vue des droits d'action de fondateur, certaines des possibilités incluent de s'assurer que les actions de fondateur peuvent toujours élire la majorité du conseil d'administration, de délimiter que chaque action de fondateur obtient plusieurs voix par action (actions de contrôle) et d'avoir des dispositions protectrices qui exigent le vote d'une majorité d'actions de fondateur avant les événements majeurs de l'entreprise, tels qu'une acquisition ou un événement dilutif

Il existe d'autres moyens de modifier les structures sans effrayer les investisseurs. Si un VC souhaite investir dans une startup, il sait que tous ces termes de configuration initiale peuvent être modifiés pour un coût négligeable. Ce n'est pas ce qui va empêcher une startup d'obtenir un financement – les fondateurs doivent donc envisager des structures alternatives et des hybrides conviviaux pour les fondateurs de VC qui ouvriront la voie à un succès à long terme.

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