La leçon de vie que j’ai apprise sur le financement des startups… après avoir signé des papiers que je n’ai pas compris

J’ai appris plus sur le financement des startups grâce à une enveloppe inattendue que grâce à n’importe quel livre, article de blog, panel de conférence ou avocat.

Il y a des années, j’ai aidé à démarrer une SaaS entreprise avec un collègue qui avait déjà réalisé ce dont rêvent la plupart des fondateurs : une sortie majeure. Lorsque nous avons formé le SARLnous étions des partenaires égaux sur le papier. J’ai proposé le concept, contribué à façonner la vision du produit, rencontré les équipes qui allaient le construire et observé le lancement de la plateforme à distance. Cependant, je n’étais pas en mesure financière de travailler à plein temps sur l’entreprise.

Mon partenaire a financé l’entreprise grâce à une augmentation de salaire entre amis et famille, a embauché les équipes de développement et de vente et a commencé à vendre peu de temps après le lancement. Périodiquement, une épaisse pile de documents arrivait par la poste. Je ne les comprenais pas et je n’avais pas d’argent pour engager un avocat pour les examiner. J’ai signé là où on m’avait dit de signer et je les ai renvoyés.

Des années plus tard, l’entreprise est revendue pour plusieurs millions de dollars. Nous avons célébré. Puis mon chèque est arrivé. C’était pour plusieurs milliers de dollars.

Il serait facile de présenter cela comme une histoire d’exploitation. Ce n’est pas. Ce qui m’est arrivé est ce qui arrive à de nombreux fondateurs et premiers employés de startups. Les entreprises évoluent, les capitaux entrent, les structures changent et la propriété est remodelée en cours de route. J’en suis reparti déçu, bien sûr, mais aussi instruit et toujours mieux loti qu’au début.

Cet article est destiné à traduire le langage du financement et des capitaux propres des startups en anglais simple afin que les fondateurs et les employés comprennent ce qu’ils acceptent réellement avant de signer.

Comment les startups sont financées

La plupart des startups commencent par personnel risque. Les fondateurs utilisent l’épargne, les cartes de crédit ou les prêts personnels pour faire décoller une idée. Les prêts sont la forme de financement la plus simple. Vous empruntez de l’argent et acceptez de le rembourser avec intérêts. Le prêteur ne possède pas de partie de l’entreprise, mais les obligations de remboursement peuvent exercer une réelle pression sur une jeune entreprise.

Financement des amis et de la famille suit souvent. Ce capital semble informel car il provient de personnes qui vous font confiance, mais il ne doit jamais être traité avec désinvolture. Parfois, ce financement est structuré sous forme de prêt. D’autres fois, il s’agit de capitaux propres, ce qui signifie que l’investisseur possède une partie de l’entreprise. La façon dont cet argent est documenté affecte la propriété, le contrôle et la dilution future.

Investisseurs providentiels viennent généralement ensuite. Les investisseurs providentiels investissent leur propre argent en échange de capitaux propres et fournissent souvent des conseils, des présentations et de la crédibilité. A ce stade, les entreprises utilisent fréquemment COFFRES-FORTS ou des billets convertibles. Ce ne sont pas encore des actions. Il s’agit d’accords qui stipulent que l’investissement se transformera en actions plus tard, généralement lors d’un cycle de financement plus important.

À mesure que l’entreprise se développe, elle peut augmenter ce que les gens appellent communément Tours des séries A, B et C. Ces étiquettes ne sont pas des définitions légales. Ce sont des raccourcis industriels pour désigner les étapes successives du financement institutionnel. Ce qui donne à chaque cycle une signification juridique, ce n’est pas la lettre mais les documents qui la sous-tendent. Chaque cycle implique généralement l’émission d’une nouvelle classe d’actions, souvent des actions privilégiées, la mise à jour des documents constitutifs et la définition des droits des investisseurs tels que le droit de vote, les préférences de liquidation et les protections contre une dilution future.

Chaque nouveau cycle de financement apporte des capitaux, mais il remodèle également la propriété.

Actions, options et ce que signifie réellement la propriété

L’un des aspects les plus mal compris des startups est la propriété elle-même.

Actions représentent la propriété réelle. Si vous détenez des actions, vous possédez un pourcentage de l’entreprise. Toutes les actions ne sont pas égales. Préféré les actions comportent souvent des avantages, comme le fait d’être payées en premier si l’entreprise est vendue.

Possibilités sont différents. Les options vous donnent le droit d’acheter ultérieurement des actions à un prix fixe, appelé prix d’exercice. Jusqu’à ce que vous exerciez ces options et achetiez les actions, vous ne possédez aucune partie de la société.

De nombreux employés de startups se croient propriétaires alors qu’ils détiennent en réalité une promesse conditionnelle. Cette promesse peut être précieuse, mais seulement si certains événements se produisent et seulement si vous pouvez vous permettre d’y donner suite.

Dilution et pourquoi votre pourcentage diminue

La dilution se produit lorsqu’une entreprise émet des actions supplémentaires. Si vous possédez 10 pour cent d’une entreprise et que de nouvelles actions sont émises aux investisseurs ou aux employés, votre pourcentage de propriété diminue.

La dilution n’est pas intrinsèquement négative. Un nouveau capital peut augmenter la valeur globale de l’entreprise. Le problème est que la dilution s’aggrave avec le temps. De multiples cycles de financement, de nouvelles embauches et des restructurations peuvent réduire progressivement l’appropriation initiale.

Les fondateurs subissent une dilution. Les premiers employés subissent une dilution. Dans mon cas, les tours répétés et les changements structurels ont progressivement réduit ma mise jusqu’à ce que le résultat me surprenne.

Acquisition et pourquoi les capitaux propres sont gagnés au fil du temps

Acquisition existe pour maintenir les incitations alignées. Au lieu de recevoir immédiatement tous vos capitaux propres, vous les gagnez sur une période définie. Une structure typique est de quatre ans avec une falaise d’un an. Cela signifie que vous ne gagnez rien la première année et que vous gagnez ensuite le reste progressivement.

Si vous partez avant que vos capitaux propres ne soient entièrement acquis, vous perdez généralement tous les capitaux propres que vous n’avez pas encore gagnés. L’acquisition protège l’entreprise contre un départ anticipé d’une personne détenant une participation importante.

Les fondateurs sont également souvent soumis à l’acquisition, même si cela semble étrange lorsque c’est vous qui avez démarré l’entreprise.

Que se passe-t-il lorsque vous partez avec des options

C’est là que de nombreuses personnes sont prises au dépourvu.

Si vous quittez une entreprise et disposez d’options acquises, vous disposez généralement d’une fenêtre limitée pour les exercer, souvent de 30 à 90 jours. Exercer des options revient à payer le prix d’exercice pour les convertir en actions.

Cette décision peut déclencher des impôts. Selon le type d’options et la valorisation de l’entreprise, vous pourriez devoir payer des impôts en fonction de la différence entre le prix d’exercice et la valeur actuelle des actions, même si vous ne pouvez pas les vendre.

Cela crée une situation problématique. Vous aurez peut-être besoin de liquidités pour acheter les actions, d’argent pour payer les impôts et de patience pour attendre une éventuelle sortie future qui pourrait ne jamais se produire.

Les accords que vous signez probablement

Les documents de démarrage arrivent souvent en piles intimidantes. Accords d’exploitation définir le fonctionnement d’une SARL. Contrats d’achat d’actions régissent l’émission et le transfert des actions. Conventions d’attribution d’options expliquez comment et quand vous pouvez acheter des actions. Pactes d’actionnaires décrire les droits de vote et les restrictions. Les SAFE et les billets convertibles définissent la manière dont les investissements initiaux peuvent être convertis ultérieurement en actions.

Ces documents ne sont pas des formalités. Ils définissent le contrôle, le risque et les avantages.

Pourquoi ce n’est pas une histoire de trahison

Je ne partage pas cet article avec amertume. Mon associé a agi conformément aux accords que nous avons signés et dans le meilleur intérêt de la croissance de l’entreprise. Les documents ont fonctionné exactement comme prévu. À l’époque, je ne comprenais tout simplement pas l’impact à long terme.

Les startups sont des systèmes vivants. La propriété est fluide. Les premières hypothèses survivent rarement à des années de croissance et de collecte de fonds. Je suis reparti avec un chèque que je n’avais pas auparavant et une formation qui a façonné toutes les décisions commerciales depuis.

Une analogie simple qui aide

Pensez à une startup comme à une pizza qui ne cesse de grandir. Chaque fois que de l’argent frais arrive, la pizza s’agrandit, mais de plus en plus de gens veulent des tranches. Si vous n’y prêtez pas attention, vous pouvez passer de deux tranches épaisses à une tranche fine. Cela vaut peut-être encore plus en dollars, mais ce ne sera pas la même chose si vos attentes étaient différentes.

Quand obtenir de l’aide (et pourquoi vous devriez toujours le faire)

Il y a une citation souvent répétée dans les affaires : Faites confiance, mais vérifiez. Dans les startups, cela signifie faire confiance à vos partenaires tout en vérifiant la structure.

Si vous fondez une entreprise, rejoignez une startup ou recevez des capitaux propres de quelque nature que ce soit, parlez-en à un avocat. Même une courte consultation peut changer votre façon de négocier, ce que vous acceptez et ce que vous refusez.

L’optimisme construit les entreprises. La compréhension protège les gens. La différence entre les deux est souvent enfouie dans les documents que l’on vous demande de signer.