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mai 21, 2019

3 façons de créer un partenaire silencieux

MedMen's CEO Talks Acquisition: 'I See It As A Leapfrog'


Avant d’accepter un financement ou de signer un contrat d’investissement, assurez-vous de savoir comment protéger votre société et obtenir ce que vous voulez du contrat.


6 min de lecture

Les opinions exprimées par les contributeurs de l'Entrepreneur sont les leurs.


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Votre premier pas? Comprendre la différence entre les investisseurs et les partenaires silencieux. Les partenaires silencieux veulent généralement «se préparer et oublier» lorsqu’il s’agit de leurs investissements. Ils veulent investir de l'argent dans une entreprise, sans se soucier ni dépenser du temps et des efforts pour aider l'entreprise à prendre des décisions, et voient tout de même un retour sur investissement important.

La partie effrayante ici est l'expression "retour sur investissement". Les partenaires silencieux prennent des risques en investissant avec vous. Ils veulent donc en avoir pour leur argent plus que les actions, les obligations et les fonds communs de placement ne peuvent en offrir. Mais vous pouvez simplement vouloir quelqu'un qui vous donne de l'argent, qui s'assied, qui ne participe pas et qui n'a pas son mot à dire sur ce que vous faites ou comment vous le faites.

D'après les deux perspectives ci-dessus, la personne que je vient d'être décrit est en fait un investisseur. Les partenaires silencieux sont des investisseurs. La SEC accepte parfois que la SEC appelle un partenaire financier un investisseur s’il investit dans ce que la SEC qualifie de "sécurité". Pour satisfaire à ces exigences, l'investisseur doit avoir:

  1. une promesse ou une attente de retour,
  2. de l'argent investi
  3. Misez entièrement sur les efforts de quelqu'un d'autre dans l'entreprise.

avoir leur mot à dire dans le secteur, et même si vous les appelez un partenaire silencieux, ils sont considérés comme un investisseur de la SEC. Cette distinction est extrêmement importante et une incompréhension pourrait vous conduire en prison si vous perdiez leur argent.

Il existe trois moyens principaux de faire entrer un investisseur dans votre entreprise sans encourir les foudres de la SEC:

  1. Intégrez-les comme un partenaire,
  2. Traitez le partenaire silencieux comme un prêteur
  3. Inscrivez votre société auprès de la SEC sous «offres du règlement D» pour offrir une sécurité à votre investisseur

1. Faire d'un partenaire financier un véritable partenaire commercial.

Associer un partenaire financier en tant que partenaire commercial présente plusieurs avantages et inconvénients. Premièrement, vous pouvez éviter le problème d’enregistrement auprès de la SEC et votre partenaire peut maintenant partager les bénéfices. Cela vous épargne du travail juridique supplémentaire et vous pouvez même obtenir l'aide et les conseils d'un excellent partenaire.

Cependant, en les associant en tant que partenaire, vous devez les impliquer dans le vote et la prise de décision. Les mots "partenaire silencieux" ne devraient jamais vous échapper, et ils ne devraient jamais être traités de cette manière. Le raisonnement est le suivant: en ne les traitant pas comme un partenaire silencieux, ils ne peuvent pas se plaindre plus tard de ne pas savoir ce qui se passait ou de ne pas avoir voix au chapitre dans les opérations si l'entreprise échoue.

L'inconvénient de cette situation est que vous devez légitimement répondre à leurs préoccupations de manière régulière. En fait, la documentation du début de la relation doit indiquer qu’il s’agit d’un partenaire commercial. Il n’existe pas de prêt ni de taux d’intérêt et ils sont effectivement propriétaires de l’entité sous-jacente.

Traiter votre partenaire financier comme un prêteur

Une relation de prêteur peut s'avérer très utile pour vous et votre partenaire financier. Les avantages incluent un taux de rendement fixe pour votre prêteur, ce qui leur laisse beaucoup moins de risques dans l’entreprise. De plus, s’ils sont considérés comme un prêteur, vous n’avez pas à écouter leurs plaintes sur la façon dont vous dirigez l’entreprise ou à donner suite à leurs recommandations ou conseils. Si vous recherchez un partenaire silencieux et que vous ne voulez pas vous occuper de la SEC, la classification des prêteurs peut être la solution idéale. Mais ils doivent être disposés à vivre avec un taux de rendement fixe.

En tant que prêteurs, ils ne peuvent pas partager les bénéfices de l'entreprise par le biais d'une sorte de pourcentage de propriété ou d'un paiement indirect. Cela vous ramènera dans une éventuelle réclamation auprès de la SEC si vous perdez leur argent. Ils pourraient également être transformés involontairement en partenaire et sont désormais responsables personnellement et indirectement des opérations de l'entreprise. Vos créanciers pourraient même les prendre pour cible si un créancier avait vent de votre relation.

Avoir un bon billet à ordre est un bon début. Le billet à ordre et les conditions doivent comporter au minimum les informations suivantes:

  • La partie qui contracte le prêt et la partie qui doit le rembourser
  • Le montant prêté et le taux d'intérêt
  • à déterminer
  • Existence d’une pénalité pour le remboursement anticipé du prêt
  • Les conséquences d’un défaut de remboursement du prêt

3. Documenter un accord investisseur avec la SEC

S'il est peut-être avantageux de faire appel à un prêteur, certains partenaires silencieux souhaitent obtenir davantage que le retour d'un taux d'intérêt sur leur argent. Ils veulent partager les bénéfices de l'entreprise sans se soucier de la gestion de l'entreprise. autrement dit, ils veulent une prise de participation dans l'entreprise. C’est notre classification d’investisseur et doit être documentée en tant que telle.

Voici une courte liste de contrôle permettant de choisir un partenaire silencieux en tant qu’investisseur:

  • Consultez un avocat spécialisé en valeurs mobilières expérimenté pour vous assurer qu’une offre de type Regulation D applicable aux petites entreprises) a du sens, et de choisir l’option spécifique qui vous convient le mieux.
  • Assurez-vous que votre avocat dépose le formulaire D auprès de la SEC dans les délais impartis.
  • N'oubliez pas de déposer les documents nécessaires dans chaque État où vous offrirez des valeurs mobilières à la vente.

La trajectoire de toute offre en vertu du règlement D doit être suivie attentivement afin de s’assurer que toutes les parties et sous-parties des règles et règlements sont respectées. Il serait insensé pour un propriétaire de petite entreprise de suivre cette voie sans les conseils d'un avocat en valeurs mobilières expérimenté et compétent. Pour cette raison, engager un partenaire silencieux en tant qu’investisseur n’est pas bon marché; Attendez-vous à dépenser au moins 15 000 dollars en frais si vous souhaitez lever des fonds de cette manière.



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