La due diligence est un élément essentiel des fusions et acquisitions (M&A). Qu’est-ce que la diligence raisonnable, exactement, et comment les entreprises peuvent-elles renforcer leurs capacités en matière de diligence raisonnable ?
Entendre des nouvelles sur les fusions et acquisitions est toujours intéressant, et généralement assez excitant. Mais que se passe-t-il avant qu’un accord ne soit signé ? Comment les acheteurs peuvent-ils être sûrs qu’ils font le bon choix ?
Imaginez que votre organisation souhaite acheter une entreprise dirigée par son fondateur. Vous remarquez qu’il y a une concentration de clientèle inhabituellement élevée : en d’autres termes, le nombre X de clients les plus importants représente un pourcentage inhabituellement élevé des revenus de l’entreprise. Vous remarquez également des tendances irrégulières dans l’historique des achats annuels de ces principaux clients. C’est surprenant car cela diffère de ce qu’on vous a dit initialement plus tôt dans le processus.
Après une enquête plus approfondie, vous réalisez que la plupart de leurs principaux clients sont des entreprises appartenant à la famille et aux amis proches du fondateur. Après avoir examiné plus en détail leur historique d’achats, vous réalisez que ces entreprises effectuent des achats à des prix considérablement gonflés. Vous savez que si vous étiez propriétaire, cela ne continuerait pas. Vous perdez votre confiance dans le fondateur et vous abandonnez donc l’accord.
Ce scénario n’est pas purement hypothétique : c’est quelque chose que mon équipe et moi avons rencontré (dans une organisation différente de Progress) lorsque nous travaillions sur un accord. Cet exemple illustre parfaitement l’importance cruciale de la diligence raisonnable.
Alors, qu’est-ce que la diligence raisonnable ? En termes simples, il s’agit de l’enquête approfondie qu’un acheteur entreprend après avoir exprimé son intérêt pour l’acquisition d’une entreprise, avant de procéder à la transaction. Ce processus permet à un acheteur d’évaluer de manière exhaustive une entreprise cible et d’identifier les risques commerciaux et transactionnels potentiels, tout en validant la justification stratégique et les hypothèses sous-jacentes. Poursuivez votre lecture pour en savoir plus sur la diligence raisonnable et ses importance dans les fusions et acquisitions.
Qu’implique la diligence raisonnable ?
Avec diligence, un acheteur cherche à atteindre trois objectifs principaux : valider sa justification stratégique, identifier les éléments qui pourraient avoir un impact sur la valorisation et découvrir les signaux d’alarme qui pourraient l’amener à ne pas poursuivre la transaction.
La diligence implique un examen technique des produits de l’entreprise cible, un contrôle approfondi des ventes et de la fonction de mise sur le marché de l’entreprise, ainsi qu’un examen commercial détaillé de toutes les autres principales catégories de risques commerciaux : y compris les finances, les questions juridiques, les ressources humaines, l’informatique et la cybersécurité. L’acheteur travaille généralement en étroite collaboration avec l’équipe de direction de l’entreprise cible sur ces initiatives.
Construire une équipe de diligence raisonnable
Chez Progress, nous comptons plusieurs employés possédant une expertise en la matière qui contribuent au succès du processus de diligence raisonnable, ainsi que de nombreux conseillers externes. Les membres d’une équipe de diligence raisonnable qui réussissent ont généralement une grande attention aux détails, de solides compétences en communication et en résolution de problèmes, une solide éthique de travail et (par-dessus tout) un amour pour la conclusion de transactions.
Les membres de l’équipe de diligence raisonnable examinent une quantité importante d’informations sur une très courte période. Il est donc essentiel de comprendre comment hiérarchiser les demandes et l’examen des informations. Les compétences en communication sont essentielles pour discuter clairement des résultats, tandis que les compétences en résolution de problèmes sont nécessaires pour identifier les problèmes potentiels et proposer des stratégies viables d’atténuation des risques. Étant donné que la plupart des employés de Progress travaillant sur la diligence raisonnable restent responsables de leur travail quotidien tout au long du processus, une solide éthique de travail et une passion pour le travail dans les transactions sont essentielles.
Pourquoi c’est important dans les fusions et acquisitions
De toute évidence, la diligence raisonnable est cruciale pour un acheteur car elle permet d’identifier les risques (c’est-à-dire les défauts techniques du produit, les problèmes juridiques, les écarts financiers, etc.) . Cependant, et peut-être plus important encore, le processus de diligence raisonnable aide les acheteurs à éviter les surprises ou les défis indésirables après la clôture, tout en les aidant à valider la thèse de la transaction et à définir les hypothèses financières. Avant de lancer officiellement le processus de due diligence, nous passons beaucoup de temps à élaborer le dossier d’acquisition et à réfléchir à notre stratégie post-clôture. Il est toujours gratifiant lorsque le processus de due diligence confirme la valeur stratégique de l’acquisition et valide notre thèse initiale de transaction.
Le processus de diligence raisonnable nous donne également l’occasion de mieux comprendre les opérations et la main-d’œuvre de l’entreprise. Cela nous aide à atténuer les défis d’intégration, tout en ayant un impact positif sur la fidélisation des employés et la satisfaction des clients après la clôture, conduisant à une intégration plus transparente. Sur un plan plus qualitatif, nous consacrons également du temps à comprendre la culture de l’entreprise cible. Atteindre un point où nous sommes convaincus que l’objectif est adapté à la culture de Progress peut réduire considérablement le risque associé à notre plan d’intégration.
Les défis de la diligence raisonnable
Poser les bonnes questions au bon moment est un aspect difficile de la diligence raisonnable. Le processus de diligence raisonnable serait beaucoup plus facile pour les acheteurs si nous disposions d’un temps illimité, si nous pouvions poser (et recevoir des réponses à) un nombre infini de questions et si nous disposions de toutes les données. Cependant, ce n’est pas le cas.
L’une des choses dont nous sommes fiers chez Progress est de mettre en œuvre un processus de diligence efficace et précis. Nous posons uniquement des questions dont nous avons besoin de connaître les réponses. Nous effectuons des demandes de données uniquement si nous pensons que les informations pourraient aider à éclairer notre modèle ou à identifier un problème pouvant aller jusqu’à l’abandon d’un accord. L’équipe de développement de l’entreprise consacre beaucoup de temps à encourager les membres de l’équipe de diligence raisonnable à répondre de manière réfléchie à leurs demandes. En tant qu’acquéreur de choix, nous nous distinguons des autres acheteurs en offrant aux vendeurs la rapidité et la certitude de clôturer leurs transactions. Nous y parvenons en concentrant nos efforts sur les questions clés qui motivent notre dossier d’acquisition.
Qu’est-ce qui rend les capacités de diligence raisonnable d’un acheteur excellentes ?
De grandes capacités de diligence raisonnable commencent par une excellente équipe. Si les entreprises ne disposent pas d’une équipe complète de diligence raisonnable, elles doivent d’abord constituer une équipe motivée et multidisciplinaire composée d’experts dans les domaines de la finance, des produits, de l’ingénierie, du droit, de l’informatique, des ressources humaines, des ventes, du marketing et d’autres fonctions commerciales critiques. Les entreprises devraient investir dans la formation de ces équipes et soutenir leur développement, car cela améliorera leur capacité à détecter les problèmes potentiels et à évaluer les opportunités avec précision. Chez Progress, nous organisons des séminaires sur les fusions et acquisitions pour informer les gens sur le processus, l’objectif et la portée de la diligence raisonnable, dans le but d’accroître l’alignement de l’équipe de diligence raisonnable lorsque nous sommes dans le feu d’une transaction. Progress dispose également d’un solide M&A Playbook qui peut toujours être utilisé comme référence.
De plus, les entreprises doivent standardiser leurs procédures de due diligence, afin de disposer d’un processus efficace et reproductible pour chaque due diligence. Avant le début de la due diligence, les entreprises doivent élaborer une liste de questions clés auxquelles elles prévoient de répondre lors de la due diligence (cela confirmera la thèse de l’accord) et elles doivent s’assurer que leur liste de demandes de due diligence comprend toutes les demandes requises.
Les équipes doivent également tirer parti des outils technologiques et des logiciels pour améliorer l’efficacité et la rigueur du processus. La création d’un centre de diligence raisonnable interne donnera aux membres de l’équipe un lieu de collaboration et encouragera la communication interfonctionnelle, ce qui est vital. Enfin, tirer les leçons des acquisitions passées en menant des rétrospectives post-transaction peut fournir des informations précieuses qui améliorent les futurs efforts de diligence raisonnable, permettant aux entreprises d’affiner continuellement leurs stratégies et leurs approches.
La plupart des gens pensent aux fusions et acquisitions en fonction du moment où une transaction est conclue, mais ce qui se passe avant qu’une transaction soit annoncée est tout aussi important. Sans un processus de diligence raisonnable efficace, les acheteurs risquent de ne pas avoir une vue d’ensemble complète d’une entreprise cible, ce qui les expose au risque. Avoir un plan de diligence raisonnable complet en place et l’exécuter avec la bonne équipe est un élément essentiel d’une stratégie de fusion et acquisition réussie.
En savoir plus sur Progress» Stratégie et approche M&A ici.
Ce blog contient des déclarations qui sont des « déclarations prospectives » au sens de l’article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de l’article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Progress a identifié certaines de ces déclarations prospectives avec des mots tels que «croire,» «peut», «pourrait» «serait» «pourrait», «devrait», «attendez-vous» «avoir l’intention» «planifier» «cible» «anticiper» et «continuer» le négatif de ces mots, d’autres termes de signification similaire ou l’utilisation de dates futures.
Les risques, incertitudes et autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux exprimés ou implicites dans les déclarations prospectives comprennent : les incertitudes quant aux effets de la perturbation d’une transaction rendant plus difficile le maintien des relations avec des employés, des titulaires de licence, d’autres partenaires commerciaux ou des entités gouvernementales ; d’autres effets commerciaux, y compris les effets des conditions industrielles, économiques ou politiques échappant au contrôle de Progress ; coûts de transaction; les passifs réels ou éventuels ; les incertitudes quant à la réalisation des synergies anticipées d’une transaction ; et les incertitudes quant à savoir si les activités d’une cible seront intégrées avec succès aux activités de Progress. Pour plus d’informations concernant les risques et les incertitudes associés aux activités de Progress, veuillez vous référer aux documents déposés par Progress auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris son rapport annuel sur formulaire 10-K. Progress ne s’engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse.
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