3 choses clés que les entreprises doivent considérer à propos des options d'achat d'actions

Juin
30, 2020

5 min de lecture

Les opinions exprimées par les entrepreneurs sont les leurs.

Les stratégies de compensation des options d'achat d'actions sont difficiles à obtenir pour les petites entreprises et les startups, même dans le meilleur des cas, étant donné la multitude de règles qui s'appliquent. La crise de Covid-19 a rendu la tâche plus difficile, soulignant l'importance d'une planification intelligente des salaires fondés sur des actions pour éviter des conséquences fiscales imprévues pour les entreprises et les employés.

Un problème est la volatilité du marché qui a accompagné la pandémie et le potentiel de plus à venir. Selon l'endroit où les options ont été tarifées lors de leur émission, cela pourrait entraîner un manque d'incitations pour les employés parce que leurs options sont gravement «sous-marines» ou une aubaine étonnamment importante pour eux qui pourrait nuire aux actionnaires actuels.

L'autre complication Le facteur est l'incertitude générale sur la façon dont les éléments clés de l'économie se rétabliront. Il est donc inhabituellement difficile d'arriver à une évaluation précise, qui détermine généralement le prix d'exercice des options d'achat d'actions . Les évaluations sont généralement motivées par les flux de trésorerie, qui pour de nombreuses entreprises se sont évaporés ou sont devenus très irréguliers depuis mars.

Cela peut être particulièrement difficile pour les startups technologiques, qui dépendent fortement des options d'achat d'actions pour inciter leur personnel lorsque les liquidités sont insuffisantes. Contrairement aux entreprises plus établies, elles manquent souvent de ressources pour analyser en profondeur les problèmes fiscaux et réglementaires complexes entourant les options d'achat d'actions qui pourraient revenir les mordre, ainsi que leurs employés.

Voici trois éléments clés que les entreprises devraient considérer au sujet des options d'achat d'actions en ce moment.

1. Éviter les risques d'évaluation

Les entreprises doivent se protéger et protéger les bénéficiaires d'options d'achat d'actions contre les conséquences fiscales potentiellement dramatiques de l'émission d'options avec un prix d'exercice inférieur à la juste valeur actuelle de l'action. Une façon d'éviter ces conséquences désastreuses consiste pour les entreprises à obtenir une évaluation au titre de l'article 409A. Pourtant, de nombreuses startups adoptent une approche occasionnelle ou trop agressive en matière d'évaluation afin d'économiser le coût d'une évaluation ou de stimuler les incitations pour les employés. Si cela est découvert dans un audit IRS les employés pourraient être condamnés à des sanctions extrêmement lourdes et l'entreprise pourrait subir un coup dur pour la réputation ainsi que d'autres conséquences fiscales. Bien qu'une évaluation selon la section 409A puisse être effectuée en interne, le moyen le plus sûr est de confier la tâche à un évaluateur tiers ayant une expérience dans ce domaine. Un grand avantage de recourir à un tiers qualifié est que le fait que vous ayez à prouver que l'évaluation est raisonnable impose à l'IRS le fardeau de prouver que votre évaluation est déraisonnable.

2. Choisir la bonne option

Le choix de la bonne forme d’options d’achat d’actions est un autre domaine dans lequel de nombreuses entreprises ne réfléchissent pas suffisamment, ce qui entraîne des résultats fiscaux qui peuvent saper leurs stratégies d’incitation. Les deux principaux types – options d'achat d'actions incitatives (ISO) et options d'achat d'actions non qualifiées (ONS) – ont des conséquences fiscales très différentes et de nombreux résultats potentiels selon la façon dont les employés les exercent. En général, les ONS sont traités comme un revenu ordinaire pour les employés et comme des déductions pour les employeurs lorsqu'ils sont exercés. Les start-ups considèrent souvent les ISO comme un meilleur outil d'incitation, car le produit peut être imposé au taux de plus-value inférieur au moment de la vente de l'action sous-jacente plutôt que comme un revenu ordinaire à l'exercice, tant que les employés ne vendent pas l'action avant la dernière des dates suivantes: deux ans après la date d'octroi et un an après la date d'exercice.

3. Connaître le paysage fiscal

Les choses peuvent se compliquer si, comme cela est courant, les entreprises permettent aux employés de procéder à un «exercice sans numéraire» des ISO, dans lequel certaines options sont vendues afin de financer l'exercice du reste. Cela se traduit par une «disposition disqualifiante» qui exige que le produit soit imposé comme un revenu ordinaire et est déclaré sur le formulaire W-2 de l'employé. La préférence fiscale minimale alternative et la limite annuelle de 100 000 $ compliquent également les ISO. Cette dernière peut être un gros obstacle pour les entreprises qui espèrent avoir une trajectoire de croissance très forte. Les ISO sont également souvent émis dans des scénarios où il est peu probable qu'ils soient exercés jusqu'à ce qu'un événement de sortie soit imminent, entraînant la perte des avantages fiscaux prévus. Alors que les ISO peuvent être de puissants outils de planification, ils ne sont tout simplement pas toujours le meilleur choix dans de nombreux modèles de faits.

Ce ne sont là que quelques-uns des points importants à considérer dans ce qui est un domaine fiscal très complexe semé d'embûches.

Chacun L'entreprise aura besoin d'une solution sur mesure adaptée à son stade de développement, à son plan de croissance, à sa culture d'entreprise et à ses besoins en talents. Les chefs d'entreprise doivent comprendre les différentes options et la meilleure solution pour l'entreprise. Ils doivent ensuite communiquer avec les employés et les guider à travers les risques et les opportunités de différents choix.

Kurt Piwko est associé au bureau national des impôts de Plante Moran. Michael Krucker, associé en consultation en avantages sociaux chez Plante Moran, a également contribué à cet article.