Elon Musk avait un plan frénétique pour fusionner Tesla et SolarCity, selon de nouveaux documents.
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Cette histoire a paru à l'origine dans Business Insider
En 2016, l'empire construit par Elon Musk pour conquérir la Terre et l'espace était en péril, mais Musk est intervenu avec un complot potentiellement illégal pour tout sauver et coller Tesla actionnaires avec le projet de loi, les actionnaires se disputent dans un procès intenté contre Tesla.
La poursuite, initialement intentée en 2016, affirme que l'acquisition de SolarCity par Tesla en 2016, qui lui imposait des milliards de dollars de dettes et de passifs, constituait un manquement à l'obligation de fiduciaire de la part du directeur général de Tesla, Elon Musk, et du conseil d'administration de la société. . Les plaignants ont également affirmé que Musk et d'autres membres du conseil avaient fait tout cela dans le but de s'enrichir et de sauver SolarCity tout en cachant la situation financière désespérée de la société. Ils étaient les principaux actionnaires et SolarCity était dirigé par le cousin de Musk, Lyndon Rive.
Les avocats de Musk ont fait valoir qu'il ne contrôlait pas vraiment le processus d'achat de SolarCity puisqu'il n'avait pas voté sur la transaction et que les actionnaires ayant voté. sur l'accord ont été pleinement informés de ce qui se passait dans les deux sociétés. Tesla n'a pas répondu à de multiples demandes de commentaires à ce sujet.
Jeudi, de nombreux dossiers de la plainte ont été rendus publics, notamment des dépositions de Musk, de Jason Wheeler, alors directeur financier, de Tesla et de plus en plus de joueurs. Le fichier de données inclut également des comptes rendus des réunions du conseil d'administration de Tesla, des courriels internes et des présentations que les banquiers ont conseillés aux investisseurs, soulignant les problèmes liés à SolarCity et le potentiel de synergie entre les deux sociétés.
Selon ces documents, la fusion que Musk a appelé une "aucune évidence" semblait être tout sauf. Aucune autre société ne souhaitait acheter SolarCity – qui était alors barrée par le cousin de Musk, Lyndon Rive – et selon des courriels internes, elle avait également du mal à trouver le financement pour un prêt-relais de 200 millions de dollars dont elle avait immédiatement besoin.
" Ils prétendent que d'autres banques souhaitent accéder au pont SolarCity ", a déclaré Ray Wood de Bank of America dans un courriel interne de juillet 2016," mais nous n'avons aucune visibilité … la réalité du problème se prépare sur Elon. " (Tesla a annoncé son intention de conclure l'accord avec SolarCity en juin.)
Voici pourquoi les choses allaient si mal pour SolarCity: pour maintenir les conditions de son revolver, la société devait disposer de 116 millions de dollars en espèces à la fin du mois, tous les mois. Toutefois, dès septembre 2015, on se rendait compte que la société traversait une crise de trésorerie, son solde pouvant chuter à 35 millions de dollars en novembre, selon des courriels internes. Dans le même temps, SolarCity a également engagé une tonne de dépenses en immobilisations, principalement à son usine de Buffalo, où elle devait dépenser une certaine somme ou payer plus de 600 millions de dollars à l'État de New York.
En juillet 2016, après l'annonce de l'accord, la situation semblait plus désespérée. Dans un courriel adressé à une personne non nommée le 9 juillet, Rive a qualifié la société de "super faible niveau de trésorerie" et s'est dit inquiet à propos de "l'effet domino" si la société ne recevait pas l'argent nécessaire.
Musk était également très conscient de la situation financière avant l'acquisition. Dans un courrier électronique daté du 18 septembre 2016, Musk a envoyé un message à Brad Buss, l'ancien responsable des finances de SolarCity, dans lequel il déclarait qu'une des choses que SolarCity devait faire pour persuader les investisseurs de fusionner avec Tesla était de résoudre le problème. crise de liquidité de l'entreprise solaire.
Dominos
Les problèmes de SolarCity ne concernaient pas que Musk car il était actionnaire et membre du conseil d'administration de SolarCity, il importait, car le destin de la société était lié à SpaceX, une partie de son empire, selon le procès.
Space X, la compagnie de fusées de Musk, avait donné SolarCity 165 millions de dollars au début de 2015 selon les courriels internes de SolarCity déposés dans le cadre du procès, et détenait 77% des obligations de SolarCity. En bref, si SolarCity tombait en panne, cela pourrait prendre SpaceX avec elle. Tesla n'a pas répondu à une demande de commentaire sur l'état des finances de SolarCity à l'époque.
Cependant, aucun des problèmes de SolarCity n'avait rien à voir avec les actionnaires de Tesla. Outre Musk, son frère Kimball et quelques membres du conseil d'administration qui détenaient les actions de SolarCity, les actionnaires de Tesla n'avaient qu'à s'inquiéter de la fabrication de voitures. C'est pourquoi, à l'intérieur de Tesla, le conseil d'administration et le c-suite savaient qu'il pourrait être difficile de faire en sorte que les actionnaires approuvent la transaction. Les membres du conseil ont été chargés de contacter personnellement des personnes d'actionnaires de premier plan comme Fidelity pour les influencer, selon des courriels.
Mais cela ne semblait pas fonctionner à l'automne 2016, selon les documents inclus dans la poursuite. Les principaux investisseurs tels que T-Rowe Price ne soutenaient toujours pas l'accord.
Dans un courrier électronique interne daté du 14 septembre 2016, Todd Maron, l'ancien avocat général de Tesla, a décrit une conversation qu'il avait eue avec T-Rowe Price à propos de leurs doutes concernant l'accord.
"Ils (T-Rowe) ont dit quoi Tesla tente de réaliser dans le secteur automobile est très complexe et ajouter SolarCity à la combinaison augmente le profil de risque opérationnel et financier de la société, en particulier compte tenu des défis financiers de SolarCity en tant que société ", a déclaré Maron dans un courrier électronique.
Musk leur a donc donné, à eux et à d’autres actionnaires douteux, une raison de s’engager.
À la fin du mois d’octobre 2016, Musk a animé une grande émission sur un téléviseur hollywoodien, dévoilant un produit existe – la tuile solaire de Tesla.
"Les dernières réactions des principaux investisseurs sont très négatives sur SolarCity", a-t-il déclaré dans un courrier électronique adressé à Peter Rive le 16 septembre 2016. "Nous devons leur montrer à quoi ressemble le produit intégré. Il faut que cela se produise avant le vote, alors visez peut-être le 28 octobre pour un toit solaire commun et le dévoilement de Powerwall 2. "
L'agent technique en chef de Tesla, JB Straubel, figurait également dans cet e-mail. Tesla n'a pas répondu à la demande de commentaire de Business Insider sur son contenu.
Après avoir vu la tuile solaire, les actionnaires de Tesla ont approuvé la transaction en novembre
Beaucoup perdre, beaucoup à gagner
À l'intérieur de SolarCity, dès l'automne 2015, il était reconnu que 2016 ne serait pas favorable au modèle commercial de l'entreprise. Dans un courriel adressé à la suite c de la société, Tanguy Serra, le président de SolarCity l'exprimait clairement.
"L'année prochaine, nous ferons face à Silveo [SolarCity’s manufacturing plant]un mélange plus commercial – donc, sur une base comparable, ce ne sera pas mieux", écrit-il.
C'est en partie pourquoi, en juin 2016, au moment de l'annonce de cet accord, Wall Street se grattait la tête en essayant de comprendre exactement comment il pourrait faire du bien à Tesla.
"… Nous avons du mal à voir. synergie entre marques, clients, canaux, produits ou technologies ", écrivaient à l'époque les analystes de JP Morgan. "Nous reconnaissons que l'accès facile de l'acquéreur aux marchés des capitaux peut offrir une option de faible coût en capital … mais nous ne voyons pas d'autres synergies de coûts qui n'étaient pas déjà disponibles pour SolarCity via le partenariat étroit."
Une citation a été incluse dans une présentation donnée par Evercore au conseil d'administration de Tesla en juillet
. Le conseil n'a pas encore été vendu, en partie parce qu'il restait encore beaucoup de questions sur le coût de SolarCity. Selon des courriels entre les banquiers Evercore et Tesla, déposés dans le cadre de la poursuite, le fondateur d'Evercore, Roger Altman, a déclaré que Tesla fixait ses prix trop généreusement. Pendant ce temps, le conseil d'administration de Tesla voulait voir s'il y aurait d'autres soumissionnaires pour SolarCity. Mais il n'y en avait pas.
En octobre 2016, le conseil d'administration de Tesla chantait un air différent. Dans un exposé présenté en octobre par Tesla à des mandataires inclus dans la poursuite, il a affirmé que l'opération créerait des synergies directes d'une valeur de 150 millions de dollars permettant de réaliser des économies dès la première année suivant l'acquisition.
Cinq membres du conseil d'administration de Tesla avaient un intérêt financier manifeste. pour faire passer cette affaire au-delà de la ligne d'arrivée, le litige prétend. Non seulement ils risquaient de perdre beaucoup si SolarCity disparaissait, mais ils avaient aussi beaucoup à gagner si elle était sauvée avec une prime (telle qu'elle était), selon la poursuite.
D'après les écritures:
Poursuite de l'investisseur Tesla
En 2015 et 2016, Kimball Musk a utilisé ses actions de SolarCity en garantie de ses emprunts personnels, selon sa déposition. Si SolarCity avait fait faillite, ce serait un problème pour lui. Mais il a témoigné que ses emprunts personnels n’avaient rien à voir avec son soutien à l’accord prévoyant que Tesla acquière SolarCity.
Les avocats des accusés ont affirmé, selon le dossier, que des problèmes personnels tels que celui-ci n’entraînaient aucun conflit. d'intérêt parce que les accusés sont si riches.
Raise the roof
Selon plusieurs dépositions, la tuile solaire que Musk a présentée pour émerveiller les actionnaires de Tesla n'était pas réellement un produit fonctionnel lorsqu'elle a été dévoilée. Dans la déposition de Wheeler, on l'a interrogé directement à ce sujet, et voici à peu près ce qui suit:
Q: J'ai donc une idée du moment – je sais que vous saviez que [solar roof tile] était un futur produit naissant au moment où il a été incorporé . Avant de signer l'accord de fusion, étiez-vous d'accord sur ce point … qu'il n'y avait pas de projet réel à modéliser
R: Oui, je pense qu'avant la signature du document [the acquisition deal]je pensais.
Dans sa déposition, Tobey Corey, président des ventes mondiales de SolarCity, a déclaré que le toit présenté par Tesla dans sa présentation n'était connecté à aucun réseau pendant sa présentation. Il a également dit qu'il ne pouvait pas se rappeler si Tesla avait déjà vendu un toit non plus.
"Je ne me souviens pas d'en avoir vendu", a-t-il déclaré, bien qu'il se soit rappelé que des tuiles avaient été installées après la présentation. ] "Plus de cinq", demanda l'avocat l'interrogeant.
"Honnêtement, je ne saurais vous le dire," répondit Corey. "Ce n'était pas beaucoup, mais je me souviens d'avoir entendu parler d'installations en cours. Je sais qu'Elon a installé son système … Je crois qu'il y en a d'autres dont je ne me souviens pas du nombre exact."
Tesla n'a pas répondu à la demande de Business Insider sur la déposition de Corey, sur le nombre de tuiles de toit solaires vendues ou sur le nombre de celles installées depuis la présentation. Vous pouvez passer commande pour la version trois sur le site Web de Tesla si vous le souhaitez, mais comme le rapportait Bethanny McLean dans Vanity Fair le mois dernier, certaines personnes l'avaient déjà fait auparavant pour que leurs dépôts reposent à Tesla car leurs toits ne se matérialisaient jamais. .
Vendredi dernier, un jour après la publication des documents relatifs à cette action en justice, Tesla a passé un appel téléphonique lui annonçant qu'elle avait mis au point une version trois du produit qui fonctionnerait à merveille. L'appel, cependant, était peu éclairé et ce n'était pas un événement en direct, comme le dévoilement de la première tuile solaire. Aucun Hollywood set. Tesla n'a pas répondu à la demande de Business Insider de savoir si le produit était prêt à être utilisé ou non.
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